Scope of Application, Conclusion of Contract

1. These General Terms and Conditions (“GTC”) apply to all business transactions between glyXera GmbH („glyXera“) on the one side and its customers („Customers”) on the other side, in particular to business transactions where glyXera performs specific analysis for the Customer and/or supplies products.
2. Unless the parties have agreed otherwise in writing, these GTC shall also apply to all future transactions with the Customer. The application of Customer’s conflicting or supplementary terms and conditions shall be excluded, even if glyXera does not expressly object to such terms and conditions.
3. Offers by glyXera shall be non-binding. A contract shall become effective if an offer by the Customer is confirmed by glyXera in writing or if glyXera actually starts performance of the contractual obligations.
4. Performance dates are only binding if they have been expressly agreed between the parties as binding. It is a precondition for the timely performance of glyXera, that the Customer has provided all information and material in a timely manner and in an accurate condition. In the event, the parties have agreed on a down payment, glyXera is only obliged to start performance after the receipt of the down payment.

Service Analytics

1. glyXera warrants that the analysis is performed in accordance with the current state of scientific knowledge. glyXera does not warrant, that the results of the analysis will fit for a particular purpose of the Customer and/or that a certain value is achieved.
2. In the event, the Customer is not satisfied with the results of the analysis, the Customer will notify glyXera thereof in writing within fourteen days after receipt of the analysis. Only in case the result of the analysis is affected by incorrect performance, glyXera will – on its own cost – repeat the analysis.
3. The Customer will support glyXera in the performance under the contract; such support shall include the provision of the sample(s) in the required quality and all other information, documentation and materials required. The Customer shall inform glyXera of possible risks that may be associated with the materials to be investigated and explain current safety regulations or related confidential issues.
4. Unless otherwise agreed in writing between the parties, the sample(s) provided by the Customer for investigation will be stored by glyXera for a period of three months after the analysis has been performed. After the end of this storage period glyXera is entitled to destroy these samples in accordance with applicable laws. In case the Customer requests the return of the samples, glyXera is entitled to charge all costs associated with the return to the Customer.

Products

1. Warranty
   1. glyXera warrants that the products delivered to the Customer will be free from defects subject to normal use and maintenance.
   2. glyXera cannot guarantee that the products will function satisfactorily in conjunction with the hardware, media or software of other manufacturers.
   3. glyXera may, at its sole discretion, provide services for subsequent performance online, by telephone or on-site.
2. Delivery
   1. glyXera shall deliver the Products at Customer’s expense to the designated destination DPU (Delivered at Place Unloaded according to Incoterms® 2020) to Customer’s first floor.
   2. Customer is responsible for additional costs associated with the delivery and/or installation of Products, for example, costs for cranes, forklifts, other equipment and for personnel, as well as costs for transporting the Products from the first floor to the location designated for installation. Customer is responsible for ensuring that the appropriate arrangements have been made in Customer’s premises and existing systems to enable glyXera to install and integrate the Products smoothly. Additional costs in relation to the precautions shall be borne by the customer.
3. Obligation to give notice of defects
   Received deliveries must be checked and defects regarding the delivery must be reported immediately. § 377 HGB (German Commercial Code) shall apply.

Prices, Terms of Payment

1. The prices of all business transactions are as set forth in glyXera’s offer. All prices are exclusive of statutory VAT in the respective applicable amount. All taxes, customs, duties, and other costs incurring with abroad delivery, shall be borne by the Customer.
2. Each invoice of glyXera shall be due for payment without any deductions within fourteen days from the date of invoice. Besides all statutory entitlements due to late payment by the Customer (in particular payment of delay interest), glyXera is entitled in its own discretion to withhold further performances, also resulting from other contracts with the Customer, or to condition the ongoing performance from the provision of a security.
3. The Customer is only entitled to withhold payment insofar as its counterclaims are recognized by glyXera or have been finally adjudicated or are ready for decision in a legal dispute. The Customer may only assert rights of retention if they are based on the same legal relationship.

Limitation of Liability; Statute of Limitation

1. glyXera shall not be responsible for indirect damages, including loss of profit, loss of use, loss of production and/or capital costs. glyXera shall not be responsible for direct costs if these costs are not typical for this type of contract or were unforeseeable at the time of contract conclusion.
2. The limitation period for Customer claims shall be one year.
3. The limitations of liability set forth above do not apply in case a guarantee is granted, in case of willful misconduct and for claims which are based upon injury to life, body and health or which are in accordance with the Product Liability Act. Moreover, the limitations of liability shall not apply in case of intentional or gross negligent behavior and in case of culpable breach of material contract obligations, i.e. contract obligations which are mandatory for the proper contract performance and on which the Customer regularly relies upon.

Ownership and Intellectual Property Rights

1. Each party is and shall remain the exclusive owner of any patent rights, know-how and other intellectual property rights controlled by such party and already existing before or generated outside this contract.
2. Unless otherwise agreed by the parties in writing, the results of the analysis shall become the property of the Customer, provided that the Customer has made all payments under the contract.
3. All new inventions, know-how and other intellectual property rights gained within the performance of the contract shall be the sole property of glyXera.
4. glyXera retains title to delivered products until all obligations arising from the business relationship with the customer have been fulfilled. Until this time, the delivered goods may not be pledged, transferred by way of security, or otherwise encumbered with rights of third parties and may only be sold in the ordinary course of business. A sale in the ordinary course of business shall only be permissible if no prohibition of assignment has been agreed between the customer and its purchaser. The customer’s acquisition of ownership of products in accordance with § 950 BGB (German Civil Code) in the event of processing of the products into a new item is excluded. Any processing by the purchaser is done in rem for glyXera.

Confidentiality

Each Party is obliged to maintain any confidential information or material provided under the contract in strict confidence and shall not disclose the same to any third party. All information and material (including know how embodied therein) disclosed by one party or its representative or affiliated entities in the performance of the contract in oral, written, electronic or other form shall be treated as confidential if an ordinary third party would consider the information to be a trade secret or in general of a confidential nature.

Force Majeure

If the performance by the supplier is, in whole or part, prevented or delayed by reason of Force Majeure, then the supplier shall not be considered in default and shall be excused from the performance or punctual performance, as the case may be, of such obligations, as long as and to the extent that performance of those obligations is affected by Force Majeure, and any affected obligations, including the corresponding obligations not affected by Force Majeure, shall be equitably adjusted. “Force Majeure” shall mean any event or circumstance, to the extent that such event or circumstance is beyond the reasonable control of the supplier and could not reasonably have been foreseen or prevented, mitigated, or overcome by the supplier with all due diligence, including acts of God, pandemic, earthquake, war, terrorist acts and national strikes or labour disputes.

General Provisions

1. Assignment. The Customer shall not be entitled to assign its rights and obligations under the contract without the prior written consent of glyXera.
2. Subcontractor. glyXera is entitled to subcontract all or part of its obligations under the contract.
3. Amendments, Changes. All amendments / changes to the contract must be made in writing.
4. Severability. If any part of these GTC is held unenforceable, the validity of the remaining provisions will not be affected. To the extent allowed, the parties agree in good faith to replace any such invalid provision by a lawful provision having proximate economic effect. This applies correspondingly for completion of contractual gaps.
5. Governing Law and Jurisdiction. This contract shall be governed by the laws of Germany. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) shall not apply. Place of jurisdiction for all disputes resulting out of this contract shall be Magdeburg (Germany).

Anwendungsbereich, Vertragsschluss

1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) finden Anwendung auf alle Geschäfte zwischen der glyXera GmbH („glyXera“) einerseits und ihren Kunden („Kunden”) andererseits, insbesondere auf Geschäfte, bei denen glyXera sich zur Durchführung von Analysen von Proben und/oder zur Lieferung von Produkten verpflichtet.
2. Diese AGB sollen auch für alle zukünftigen Geschäfte mit dem Kunden gelten, es sei denn, glyXera und der Kunde vereinbaren ausdrücklich etwas anderes. Die Anwendung der Allgemeinen Vertragsbedingungen des Kunden, die diesen AGB widersprechen, ist ausgeschlossen, auch wenn glyXera diesen nicht ausdrücklich widerspricht.
3. Angebote durch glyXera sind nicht bindend. Ein Vertrag mit einem Kunden kommt erst zustande, wenn glyXera auf ein Angebot des Kunden eine entsprechende schriftliche Auftragsbestätigung erteilt oder tatsächlich mit der Auftragsausführung beginnt.
4. Ein Datum zur Leistungserbringung ist nur verbindlich, wenn es ausdrücklich als verbindlich vereinbart wurde. Voraussetzung für die termingerechte Leistung durch glyXera ist, dass der Kunde alle erforderlichen Informationen und Beistellungen fristgemäß und in einem ordnungsgemäßen Zustand erbracht hat. Für den Fall, dass eine Anzahlung vereinbart ist, beginnt die Leistungsverpflichtung von glyXera erst ab Erhalt dieser Anzahlung.

Serviceanalytik

1. glyXera verpflichtet sich, die vereinbarte Analyse entsprechend dem aktuellen Stand der Technik durchzuführen. glyXera gewährleistet insbesondere nicht, dass das Ergebnis der Analyse einen bestimmten vom Kunden verfolgten Zweck erfüllt oder dass ein bestimmtes Ergebnis erzielt wird.
2. Für den Fall, dass der Kunde mit dem Ergebnis der Analyse nicht einverstanden ist, hat er dies glyXera spätestens innerhalb von vierzehn Tagen nach Erhalt der Analyse schriftlich mitzuteilen. Nur für den Fall, dass das Ergebnis durch unsachgemäße Durchführung der Analyse beeinträchtigt ist, wird glyXera auf eigene Kosten eine erneute Analyse durchführen.
3. Der Kunde wird glyXera bei der Erbringung der vertraglichen Leistungen unterstützen, insbesondere durch Bereitstellung der Probe in der erforderlichen Qualität und sämtlicher sonstiger erforderlicher Informationen, Dokumentationen und Materialien. Der Kunde muss glyXera insbesondere auf das Bestehen besonderer Risiken bei den zu untersuchenden Proben hinweisen und bestehende Sicherheitsvorschriften oder Geheimhaltungsverpflichtungen offenlegen.
4. Sofern nicht durch die Parteien schriftlich anderweitig vereinbart, wird glyXera die übersandten Proben für einen Zeitraum von 3 Monaten nach der Durchführung der Analyse aufbewahren. Nach Ablauf dieser Frist ist glyXera berechtigt, die Proben zu vernichten. Für den Fall, dass der Kunde die Rücksendung der Probe(n) wünscht ist glyXera berechtigt, alle für die Rücksendung anfallenden Kosten an den Kunden weiterzubelasten.

Produkte

1. Gewährleistung
   1. glyXera gewährleistet, dass die dem Kunden gelieferten Produkte vorbehaltlich einer üblichen Nutzung und Wartung frei von Mängeln sind.
   2. glyXera kann nicht gewährleisten, dass die Produkte in Verbindung mit der Hardware, den Medien oder der Software anderer Hersteller zufriedenstellend funktionieren.
   3. glyXera kann nach eigenem Ermessen Leistungen zur Nacherfüllung Online, per Telefon oder vor Ort erbringen.
2. Lieferung
   1. glyXera liefert die Produkte auf Kosten des Kunden an den benannten Bestimmungsort DPU (Delivered at Place Unloaded gemäß Incoterms® 2020) ins Erdgeschoss des Kunden.
   2. Der Kunde ist für zusätzliche Kosten im Zusammenhang mit der Lieferung und/oder Installation von Produkten verantwortlich, zum Beispiel für Kosten für Kräne, Gabelstapler, sonstige Geräte und für Personal sowie für die Kosten für den Transport der Produkte vom Erdgeschoss an die für die Installation vorgesehene Stelle. Der Kunde ist dafür zuständig, dass in den Räumen und den bestehenden Systemen des Mieters die entsprechenden Vorkehrungen getroffen wurden, damit die Produkte reibungslos von glyXera installiert und integriert werden können. Zusätzliche Kosten in Bezug auf die Vorkehrungen trägt der Kunde.
3. Rügeobliegenheit
   Empfangene Lieferungen müssen kontrolliert und Mängel bezüglich der Lieferung umgehend mitgeteilt werden. § 377 HGB findet Anwendung.

Preise, Zahlungsbedingungen

1. Für die Leistungen von glyXera gelten die Preise laut Angebot. Alle Preise gelten zuzüglich Mehrwertsteuer in der jeweils gesetzlichen Höhe. Jedwede Steuern, Zölle, Abgaben oder sonstigen Gebühren, die im Zusammenhang mit Lieferungen ins Ausland anfallen, trägt der Kunde.
2. Die Rechnungen von glyXera sind innerhalb eines Zeitraums von vierzehn Tagen ohne Abzüge zur Zahlung fällig. Neben den gesetzlichen Rechten (insbesondere dem Recht auf Verzugszinsen) steht glyXera im Falle des Zahlungsverzuges des Kunden die Befugnis zu, nach eigener Wahl, weitere Leistungen, auch aus anderen Verträgen, zurückzubehalten, oder von einer Sicherheitsleistung abhängig zu machen.
3. Der Kunde ist zur Aufrechnung nur berechtigt, soweit seine Gegenforderungen von glyXera anerkannt oder rechtskräftig festgestellt sind, oder entscheidungsreif in einem Rechtsstreit feststehen. Der Kunde kann Zurückbehaltungsrechte nur geltend machen, wenn sie auf demselben Rechtsverhältnis beruhen.

Haftungsbeschränkung; Verjährung

1. glyXera übernimmt keine Haftung für indirekte Schäden, wie entgangener Gewinn, Nutzungsausfall, Produktionsausfall und Kapitalkosten. Für direkte Schäden wird keine Haftung übernommen, soweit die Schäden in Ansehung des zugrundeliegenden Rechtsgeschäfts vertragsuntypisch sind oder nicht vorhersehbar waren.
2. Die Verjährungsfrist für Ansprüche und Rechte wegen Mängeln, gleich aus welchem Rechtsgrund und für Schadensersatzansprüche jeder Art, beträgt ein Jahr.
3. Die oben genannten Haftungsbegrenzungen und Verjährungsfristen gelten nicht, soweit eine Garantie übernommen wurde, bei arglistigem Verschweigen eines Mangels, in den Fällen der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit und bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz. Sie gelten weiter nicht bei vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachten Schäden und im Falle der schuldhaften Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, also Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf.

Eigentum und Schutzrechte

1. Alle Ergebnisse und Erfahrungen sowie Erfindungen und darauf angemeldete Schutzrechte, die eine Partei vor oder außerhalb der Vertragsdurchführung gemacht hat, bleiben ihr Eigentum.
2. Sofern nicht abweichend schriftlich vereinbart, wird der Kunde Eigentümer der Ergebnisse der Analyse, die unter diesem Vertrag von glyXera durchgeführt wurde, vorausgesetzt, der Kunde hat die diesbezüglichen Rechnung(en) von glyXera vollständig beglichen.
3. Unabhängig von dem Eigentum an den Ergebnissen der Analyse stehen glyXera alle im Rahmen der Durchführung dieses Vertrages neu gewonnenen Ergebnisse und Erfahrungen sowie Erfindungen und darauf angemeldete Schutzrechte zu.
4. glyXera behält sich das Eigentum an gelieferten Produkten bis zur Erfüllung aller Verpflichtungen aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden vor. Bis zu diesem Zeitpunkt dürfen die gelieferten Waren nicht verpfändet, sicherungshalber übereignet oder auf sonstige Weise mit Rechten Dritter belastet und nur im ordentlichen Geschäftsgang veräußert werden. Eine Veräußerung im ordentlichen Geschäftsgang ist nur zulässig, wenn zwischen dem Kunden und seinem Erwerber kein Abtretungsverbot vereinbart ist. Der Eigentumserwerb des Kunden an Produkten gem. § 950 BGB im Falle der Verarbeitung der Produkte zu einer neuen Sache wird ausgeschlossen. Eine etwaige Verarbeitung durch den Käufer erfolgt dinglich für glyXera.

Vertraulichkeit

Jede Partei ist verpflichtet, geheime oder vertrauliche Informationen sowie Materialien, die von der anderen Partei im Zusammenhang mit dem Vertrag offengelegt werden, vertraulich zu behandeln. Als vertrauliche Informationen gelten alle Informationen und Materialien (einschließlich dem darin verkörperten Know-how), die von einer Partei oder ihrem Bevollmächtigten der anderen Partei, mit ihr verbundenen Unternehmen, oder deren Mitarbeitern, Bevollmächtigten oder Vertretern im Rahmen des Vertrages oder während der Vertragsanbahnung in mündlicher, schriftlicher, elektronischer oder sonstiger Form offengelegt werden und ein Betriebsgeheimnis darstellen, oder aufgrund ihrer Natur oder aus Sicht eines vernünftigen Betrachters üblicherweise vertraulich zu behandeln sind.

Höhere Gewalt

Eine Verzögerung oder ein Ausfall bei der Erfüllung der vertraglichen Pflichten ist entschuldigt, wenn und soweit die Ursache dafür in einem Ereignis oder Vorfall liegt, auf den die nicht oder nicht ordnungsgemäß leistende Vertragspartei keinen Einfluss hat, und sie kein Verschulden trifft. Hierzu zählen insbesondere höhere Gewalt, behördliche Maßnahmen und Anordnungen (gleichgültig, ob diese gültig oder ungültig sind), Feuer, Überschwemmungen, Stürme, Explosionen, Aufstände, Naturkatastrophen, Krieg, Sabotage, Pandemien, Arbeitskämpfe (einschließlich Aussperrung und Streiks) und das Unvermögen, Energie, Material, Arbeitsleistung, Transportleistung oder Ausrüstung von Dritten zu erhalten, falls das auf einem Ereignis beruht, das jenseits des Einflussbereichs der betroffenen Partei liegt.

Allgemeine Bestimmungen

1. Abtretung. Der Kunde kann die aus dem Vertrag resultierenden Rechte und Pflichten nur mit schriftlicher Zustimmung von glyXera an Dritte übertragen.
2. Nachunternehmer. glyXera ist berechtigt, sich bei der Erfüllung seiner Pflichten der Hilfe von Erfüllungs- bzw. Verrichtungsgehilfen zu bedienen.
3. Ergänzung, Änderungen. Jegliche Änderung an der Bestellung ist in schriftlicher Form durchzuführen.
4. Abtrennbarkeit. Auch wenn Teile dieser AGB als nicht durchsetzbar angesehen werden sollten, hat dies keinen Einfluss auf die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen. Die Parteien werden an Stelle der unwirksamen Bestimmung eine Regelung suchen, die dem angestrebten Zweck der Bestimmung rechtlich und wirtschaftlich so nahe wie möglich kommt.
5. Geltendes Recht; Gerichtsstand. Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten, welche sich aus dem Geschäftsverkehr mit glyXera ergeben sollten, ist Magdeburg.